En la práctica societaria es habitual que una misma persona física administre dos sociedades distintas que, en un momento dado, contratan entre sí: una compra, la otra vende. Esta circunstancia suele disparar una alarma automática, tanto en notarías como en registros, que conduce a exigir un acuerdo de la junta general “salvando la autocontratación”. Sin embargo, no toda coincidencia subjetiva en la administración de dos sociedades constituye autocontratación, ni todo riesgo de conflicto de intereses limita el poder de representación de los administradores. La Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) de 18 de febrero de 2026, publicada en el BOE el 11 de junio de 2026, aborda precisamente esta distinción, revocando la calificación negativa de una registradora de la propiedad que había exigido dicho acuerdo social.
El supuesto de hecho
En la escritura de compraventa cuestionada, una misma persona intervenía como administrador mancomunado de la sociedad vendedora y como administrador único de la sociedad compradora. La registradora suspendió la inscripción por no acompañarse certificación de la junta general de la sociedad compradora “salvando la autocontratación”, invocando los correspondientes del Código Civil, Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital (LSC). La notaria autorizante recurrió alegando que, al existir un órgano de administración mancomunado en la sociedad vendedora, el administrador único de la compradora no podía decidir por sí solo la operación en el seno de la vendedora (al requerirse el consentimiento del otro administrador mancomunado), lo que excluía cualquier riesgo real de conflicto.
La distinción que fija la DGSJFP
El pronunciamiento central de la resolución es metodológico: hay que separar con nitidez el verdadero autocontrato, que sí limita el poder de representación, del simple conflicto de interés en el que no existe autocontrato, porque este último exige necesariamente que una misma persona ocupe ambas posiciones contractuales. En el caso analizado, la DGSJFP constata que no es una misma persona quien representa a las dos sociedades con intereses contrapuestos, puesto que el administrador de la compradora no actúa en solitario por la vendedora, sino junto con otro administrador mancomunado. Por tanto, no hay autocontrato en sentido técnico, y la cuestión debe reconducirse al terreno de los deberes societarios de los administradores.
El presupuesto del autocontrato se cumple cuando quien celebra el negocio ocupa, al mismo tiempo, las dos posiciones contractuales, ya sea porque contrata consigo mismo o porque concentra la representación de ambas partes; solo verificada esa doble condición procede exigir una habilitación específica o constatar que no concurre riesgo alguno de colisión de intereses. En cambio, el conflicto de intereses en el ámbito societario tiene un régimen jurídico distinto: no afecta al ámbito representativo del administrador, sino que se traduce en acciones de responsabilidad e impugnación, cuyo control corresponde a los tribunales, no al registrador.
Este último punto tiene una consecuencia práctica de primer orden: los ámbitos de autocontrato y conflicto de intereses deben mantenerse separados, y el conflicto de intereses queda sujeto a control judicial, no a calificación registral, salvo que sea notorio y afecte al propio ámbito representativo.
Implicaciones prácticas
Más allá de su interés dogmático, la resolución tiene valor como criterio de trabajo diario para quien asesora este tipo de operaciones. La tendencia a exigir un acuerdo de junta ante un administrador común a ambas partes de un contrato es, con frecuencia, un automatismo que no siempre se justifica. La DGSJFP obliga a comprobar si existe coincidencia subjetiva real entre ambas posiciones: advierte que puede existir autocontrato encubierto aunque compra y venta se instrumenten por personas distintas, si se aprecia una triple dependencia respecto del mismo administrador en el origen, el mantenimiento y el ejercicio del poder, de modo que el examen no puede quedarse en lo formal.
La resolución ofrece también una vía para simplificar operaciones que no requieren cautelas adicionales: cuando una sociedad cuenta con administración mancomunada que impide al administrador común decidir en solitario, la DGSJFP valora ese dato para excluir el autocontrato, y conviene documentarlo en la escritura.
Su aportación más relevante, quizá, es despejar una confusión habitual: tratar el conflicto de intereses como falta de poder de representación. No lo es. La DGSJFP recuerda que no puede deducirse, por el solo hecho de que un administrador sea común a ambas sociedades, que se haya infringido el deber de lealtad o causado un perjuicio; esa valoración corresponde al juicio correspondiente, no a la calificación registral.
Así, la resolución es argumento sólido frente a calificaciones que automatizan acuerdos sociales entre sociedades con administradores comunes, cuando la mancomunidad excluye el riesgo de autocontrato. La hoja de ruta es clara: verificar si existe coincidencia real de partes; si no la hay, el conflicto se resuelve por vías judiciales, no mediante bloqueo registral.
Artículo publicado en Capital & Corporate Magazine
Por Guillermo Fernández
Asociado – Dpto. Mercantil
