Compraventa de participaciones sujeta a ley extranjera
En la práctica del mercado de M&A, están a la orden del día las operaciones de compraventa directa de targets españolas con componente internacional, ya sea por ser extranjera una de las partes involucradas, por el lado vendedor o comprador, o con motivo de la venta simultánea de sociedades domiciliadas en distintos países dentro del […]
Negociación de contratos de M&A: los daños punitivos y su aplicabilidad real en el ordenamiento jurídico español
En el ámbito de las fusiones y adquisiciones (M&A), la definición de “daños” en los contratos es uno de los aspectos más críticos y debatidos entre los asesores legales de las partes. Este término no solo determina el alcance de la responsabilidad en caso de incumplimiento, sino que también establece las bases para cualquier compensación […]
Clean Exit: Seguros de W&I para delimitar la responsabilidad del vendedor en private equity
Dentro de las operaciones de M&A llevadas a cabo por los private equities, la búsqueda de fórmulas que permitan a estos fondos de capital privado maximizar la rentabilidad de su inversión se encuentra a la orden del día. Por consiguiente, les resultarán especialmente interesantes aquellos mecanismos que permitan limitar su responsabilidad al máximo respecto de […]
La cláusula estatutaria de prestaciones accesorias como garantía del cumplimiento del pacto de socios
El pacto de socios, como cualquier contrato, es ley entre las partes que lo suscriben. En la práctica, suele reforzarse su ejecutividad a través de su firma por la propia sociedad, con el objetivo (no siempre exitoso) de salvar la inoponibilidad frente a la misma de los acuerdos reservados entre socios (art. 29 LSC, y […]
¿Cómo retener el talento en la compañía en la que se invierte? Cláusulas de 𝘳𝘦𝘷𝘦𝘳𝘴𝘦 𝘷𝘦𝘴𝘵𝘪𝘯𝘨, 𝘨𝘰𝘰𝘥 𝘭𝘦𝘢𝘷𝘦𝘳 and 𝘣𝘢𝘥 𝘭𝘦𝘢𝘷𝘦𝘳 como estrategias clave de persuasión.
¿Cómo retener el talento en la compañía en la que se invierte? Cláusulas de 𝘳𝘦𝘷𝘦𝘳𝘴𝘦 𝘷𝘦𝘴𝘵𝘪𝘯𝘨, 𝘨𝘰𝘰𝘥 𝘭𝘦𝘢𝘷𝘦𝘳 and 𝘣𝘢𝘥 𝘭𝘦𝘢𝘷𝘦𝘳 como estrategias clave de persuasión.
Entre las muchas cuestiones clave a tener en cuenta (e incluso priorizar) en el marco de cualquier inversión de capital privado (especialmente en el venture capital), indudablemente cobran especial relevancia aquellas relacionadas con la retención del talento clave para la compañía en la que se invierte, y que normalmente se identifica con los propios socios […]
Las cuentas en participación como alternativa de inversión
El contrato de cuentas en participación, gran desconocido, es sin embargo una modalidad alternativa de inversión que merece ser estudiada, con especial interés en el ámbito de la promoción inmobiliaria (como refleja la reiterada jurisprudencia al respecto, que sin duda ha ayudado a acuñar muchas de sus particularidades), y cuyas implicaciones mercantiles y fiscales cobran […]
El nombramiento de suplente del representante persona física del administrador persona jurídica: una figura desconocida pero útil
Si bien es mucho más frecuente nombrar a un administrador persona física, la LSC también permite el nombramiento como administrador de una persona jurídica, en cuyo caso será necesario que ésta designe a una sola persona natural para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador (art. 212 bis LSC). En este […]
La transmisión de unidad de negocio y figuras afines en la Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales
Cuando una empresa se plantee transmitir una unidad de negocio a favor de un tercero o a favor de otra sociedad de su grupo (por ejemplo, en el marco de una reestructuración intragrupo), es importante definir el marco normativo aplicable a dicha transmisión. Una “unidad de negocio” o “rama de actividad” se puede definir como […]
La declaración de titularidad real en las cuentas anuales
Todas las personas jurídicas con domicilio en España que no coticen en un mercado regulado deben depositar el modelo relativo al titular real El pasado 31 de marzo finalizó el plazo para la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2022 de aquellas sociedades españolas cuyo ejercicio social coincide con el año natural. Las cuentas […]