En Araoz & Rueda acompañamos a pymes y grupos familiares en España en la prevención de riesgos societarios y fiscales, asegurando la protección de socios minoritarios, la correcta estructuración de sociedades y el cumplimiento mercantil y fiscal.
Recientemente, nuestros socios Pilar París y Javier Prieto compartieron, en un evento organizado por la Asociación Madrileña de la Empresa Familiar (AMEF), sus reflexiones sobre sentencias clave del Tribunal Supremo y resoluciones del TEAC, con un enfoque práctico que toda empresa debería conocer.
1.- Protección del socio minoritario: lecciones del Tribunal Supremo
Pilar París analizó dos sentencias del Tribunal Supremo (STS 5428/2025-Peligro por ampliaciones dilutivas y STS 4809/2025-Derecho de separación por falta de dividendos) que subrayan la importancia de proteger al socio minoritario:
- Ampliaciones de capital y efecto dilutivo: Las ampliaciones por compensación de créditos pueden ser legales, pero si perjudican desproporcionadamente a un socio minoritario, el Tribunal Supremo las considera abusivas.
✅ Recomendación: valorar alternativas menos dilutivas, documentar el interés social y analizar el impacto de la operación.
- Derecho de separación y dividendos (art. 348 bis LSC): El derecho del socio minoritario no es solo separarse, sino garantizar su derecho al dividendo. Negar esta distribución puede considerarse un abuso de derecho.
✅ Recomendación: preverlo expresamente en los pactos de socios y estatutos para evitar conflictos.
Conclusión práctica: Toda decisión societaria debe considerar el equilibrio entre mayoría y minoría, documentando alternativas y respetando derechos legales.
2.- Retribución de administradores y cumplimiento mercantil
Javier Prieto aportó la visión práctica sobre fiscalidad de administradores y sociedades en grupos empresariales:
- La retribución de administradores puede ser fiscalmente deducible aun con defectos formales, pero siempre es recomendable reflejarla en los estatutos y aprobarla en junta.
- En sociedades administradoras de otras sociedades, la prueba de funciones de administración y laborales debe estar bien documentada para evitar cuestionamientos por parte de la Agencia Tributaria.
✅ Clave: garantizar cumplimiento mercantil y fiscal en Madrid y resto de España evita litigios y sanciones.
Sentencia TS (núm. 546/2025, de 9 de mayo de 2025, rec.6392/2022)
Resoluciones TEAC. 2 de mayo de 2025 (núm.00/01902/2024/00/00 y núm.00/06500/2022/00/00)
Sentencias TSJ Cataluña. 21 y 22 de julio de 2025 (núm. 4342/2025 y núm. 4480/2025)
Consulta V1525-25 y Consulta V0520-25
3.- Reestructuraciones y sociedades holding: riesgos y ventajas fiscales
- Crear una sociedad patrimonial o holding puede ofrecer ventajas fiscales (exención de dividendos y plusvalías), pero el TEAC ha advertido que la regularización puede producirse años después.
- La documentación debe reflejar sustancia económica real y el motivo fiscal debe estar justificado desde el principio.
✅ Recomendación: planificar reorganizaciones con asesoramiento especializado para pymes y empresas familiares en España y minimizar riesgos futuros.
4.- Inspección tributaria y due diligence: cómo protegerse
- La inspección puede solicitar informes alegando trascendencia tributaria, incluso si existen acuerdos de confidencialidad.
- Es fundamental trabajar preventivamente, con cláusulas de confidencialidad claras y análisis previo de riesgos fiscales, para proteger derechos de terceros y minimizar contingencias.
Resolución TEAC de 15 de octubre de 2025 (00/04521/2022/00/00)
5.- Escisiones y relevo generacional: atención a la proporcionalidad
- En escisiones no proporcionales, los requisitos fiscales son más estrictos.
- Es importante evaluar con detalle los porcentajes de participación para garantizar neutralidad fiscal en operaciones de sucesión o relevo generacional de empresas familiares.
Consulta V0223-25 y Consulta V0155-25
6.- Legislación de apoyo a la empresa familiar en Madrid
El anteproyecto de Ley de apoyo a la empresa familiar en la Comunidad de Madrid apunta a:
- Ampliar beneficiarios de bonificaciones fiscales.
- Flexibilizar requisitos en donaciones y sucesión.
- Reforzar el régimen de empresas familiares.
✅ Oportunidad estratégica: las empresas familiares madrileñas deberían seguir este proyecto para aprovechar ventajas legales y fiscales.
💡 Conclusión: prevención, documentación y estrategia
La clave para las pymes y empresas familiares en España es anticipar riesgos:
- Documentar decisiones societarias y fiscales.
- Prevenir conflictos entre socios minoritarios y mayoritarios.
- Garantizar cumplimiento mercantil y fiscal.
- Evaluar operaciones de reestructuración con enfoque estratégico.
En Araoz & Rueda, acompañamos a empresas y grupos familiares en la estructuración, documentación y prevención de conflictos societarios y fiscales, antes de que lleguen a inspecciones o tribunales. Porque en fiscalidad y gobierno corporativo, la diferencia no está solo en la legalidad… está en la anticipación estratégica y en el cumplimiento práctico.
Contacta con Pilar París y Javier Prieto para recibir asesoramiento personalizado, resolver dudas sobre tus operaciones societarias y fiscales, o explorar cómo proteger a tu empresa y socios.
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