El Tribunal Supremo, en una reciente sentencia dictada por su Sala de lo Civil, ha arrojado luz a una cuestión de especial relevancia en el ámbito de las cesiones de crédito, concretamente, en los efectos jurídicos del consentimiento del deudor cedido y la incidencia en las excepciones que puede oponer frente al cesionario. Se trata de una resolución que fija doctrina jurisprudencial sobre la interpretación del artículo 1198 del Código Civil resolviendo controversias existentes entre distintas Audiencias Provinciales respecto del consentimiento del deudor en las cesiones de crédito.
Esta sentencia clarifica que el consentimiento del deudor a la cesión de crédito no implica automáticamente la renuncia a todas las excepciones que pudiera oponer frente al cesionario, limitando los efectos del artículo 1198 del Código Civil exclusivamente a la compensación.
En concreto, en su sentencia de 15 de julio de 2025 (3586/2025), el Alto Tribunal analiza una operación de cesión de créditos formalizada el 29 de noviembre de 2017 entre Brio Apps Alphasip S.L. (cedente) y Factor Market Gedesco S.L. (“Gedesco”) (cesionario), por la cual se cedieron créditos frente a Taper Servicio Técnico S.L. (“Taper”) (posteriormente sucedida por Palex Medical S.A.). La cesión tenía por objeto una factura por importe de 115.144 euros más IVA, correspondiente a 37 analizadores Mobility que debían ser entregados por Brio Apps a Taper. Sin embargo, Taper, que, si bien había aceptado la cesión y mostrado su conformidad, se negó al pago exigido por Gedesco, por no haber recibido las mercancías pactadas. En opinión de Taper, podía oponer ante Gedesco las mismas excepciones que frente al cedente. No obstante, ni en primera instancia ni en apelación, los tribunales dieron la razón a Taper, entendiendo que no podía hacer valer frente al cesionario las citadas excepciones.
De este modo, el conflicto se centra en la interpretación del artículo 1198.1 del Código Civil, que establece: «El deudor que hubiere consentido en la cesión de derechos hecha por un acreedor a favor de un tercero, no podrá oponer al cesionario la compensación que le correspondería contra el cedente«. Se alega que la sentencia recurrida otorgaba al consentimiento de la cesión efectos improcedentes que excedían de la literalidad del artículo, entendiendo que al consentir la cesión el deudor se veía privado de formular excepciones objetivas y personales distintas de la compensación.
Señala el fallo del Supremo que, según su propia doctrina, “la cesión de crédito, como sustitución de la persona del acreedor por otra respecto al mismo crédito, es admitida, con carácter general, por los artículos 1112 y 1203.3.º del Código Civil (…) Supone un cambio de acreedor, quedando el nuevo con el mismo derecho que el anterior, permaneciendo, en lo demás, inalterada la relación obligatoria”. De este modo, la cesión del crédito no modifica las características objetivas del crédito sino tan solo su titularidad. El crédito transmitido sufre únicamente la modificación acerca de la titularidad pues la relación obligatoria permanece inalterada.
El Tribunal considera que el deudor cedido no pudo objetar la falta de entrega cuando consintió la cesión porque no había llegado la fecha prevista para la entrega, y los términos de la consulta del cesionario no exigían más información que la corrección formal de la factura y el plazo de pago. Por todo ello, y estando probado que la entidad demandada no recibió las mercancías, a juicio del Alto Tribunal, debió estimarse la excepción opuesta y desestimarse la demanda.
De este modo, el Tribunal Supremo estima el recurso de casación, casa la sentencia de la Audiencia Provincial, estimó el recurso de apelación revocando la sentencia de primera instancia, y desestima la demanda interpuesta por Factor Gedesco contra Taper. Además, condena a Gedesco al pago de las costas de primera instancia sin hacer expresa imposición de las costas del recurso de apelación ni de casación.
El fallo establece una doctrina restrictiva sobre los efectos del consentimiento del deudor en la cesión de créditos, limitando expresamente la aplicación del artículo 1198 del Código Civil a la compensación y rechazando interpretaciones extensivas que priven al deudor de sus excepciones sin renuncia expresa. Refuerza el principio de que la cesión no mejora la posición jurídica del cesionario respecto del cedente y la necesidad de diligencia del cesionario en el conocimiento del crédito adquirido
Entre los aspectos positivos, destaca el refuerzo del principio de que la cesión supone únicamente un cambio de acreedor sin alterar la relación obligatoria protegiendo al deudor frente a interpretaciones extensivas y aportando seguridad jurídica.
Por último, esta sentencia resuelve expresamente las controversias existentes entre las distintas Audiencias Provinciales creando un efecto disuasorio para aquellos cesionarios que pretendan (i) reclamar créditos sin verificar el cumplimiento previo del cedente, (ii) adquirir créditos de dudosa exigibilidad confiando en que el consentimiento les protegerá y reforzando la posición jurídica de los deudores cedidos evitando que la cesión mejore de forma artificial la posición del acreedor.
Por todo ello, esta sentencia marcará un antes y un después en la interpretación del artículo 1198 del Código Civil unificando criterios, protegiendo al deudor y obligando a una mayor diligencia en las operaciones de cesión de créditos.
Publicado en El Derecho.
Por Amelia Giménez
Asociada – Dpto. Bancario & Financiero
