El 11 de diciembre de 2025, la Comisión de Asuntos Jurídicos del Parlamento Europeo publicó un informe cuyo asunto reza “opinión sobre la base jurídica del 28.º régimen: un nuevo marco jurídico para las empresas innovadoras (2025/2079(INL))”. En el mismo, se aborda la necesidad de crear un nuevo marco normativo societario común que fomente la competitividad y la productividad de las empresas innovadoras pertenecientes a la Unión Europea.
Tal y como se detalla en el referido informe, los aspectos abordados en relación al asunto de referencia son (i) los obstáculos reales a los que se enfrentan las empresas emergentes e innovadoras dentro de la Unión Europea; (ii) la medida en que, dentro de la normativa comunitaria, podrían armonizarse ámbitos como el Derecho de sociedades, el Derecho de insolvencia o el Derecho mercantil; (iii) las salvaguardias que podrían mitigar el riesgo de un uso indebido destinado a eludir los marcos reglamentarios aplicables en el Estado Miembro en el que se llevan a cabo las actividades de la empresa; y (iv) la manera de simplificar la inscripción de las sociedades en los distintos registros sin aumentar el riesgo de elusión del marco regulador aplicable.
Fruto del análisis de lo anterior, surgió lo que el informe denomina Sociedad Europea Emergente y en Expansión (SEEE) -también denominada Sociedad Europea Unificada (SEU)-, la cual se espera que se convierta en una realidad de nuestro ecosistema jurídico-empresarial en el medio plazo, una vez tramitado y aprobado en sede parlamentaria el denominado “Régimen 28.º”. Este “Régimen 28.º” no es más que un conjunto de normas armonizadoras de las que las empresas innovadoras se podrán beneficiar.
El objetivo que persigue el Parlamento Europeo no es otro que impulsar la competitividad e inversión de las empresas innovadoras –startups, scaleups y pymes- a nivel comunitario, potenciando con ello el desarrollo de los sectores en los que las mismas operan. Todo ello unificando una serie de reglas aplicables a las mismas en todo el mercado único (comunitario), y acelerando los trámites burocráticos de la constitución de este tipo de sociedades mercantiles, en contraposición de los trámites burocráticos propios de los marcos normativos nacionales que ralentizan el proceso (p.ej.; registro digital vs. inscripción en el Registro Mercantil).
Ahora bien, debe aclararse que la SEEE/SEU no debe concebirse como una forma societaria supranacional (comunitaria) autónoma, sino que debe entenderse como una forma societaria propia de cada uno de los Estados Miembros a la que sencillamente le aplicaría el marco normativo denominado “Régimen 28.º”. En este sentido, a modo de ejemplo, en España adoptaría la forma jurídica de una sociedad de responsabilidad limitada a la que le resultarían de aplicación los elementos armonizadores propios del “Régimen 28.º”.
Como parte del marco normativo denominado “Régimen 28.º”, destacarían las siguientes mejoras aplicables a la SEEE/SEU:
1.- Proceso de registro digital acelerado: Sistema de inscripción completamente electrónico en menos de cuarenta y ocho (48) horas, reduciendo notablemente la duración de dichos trámites, que actualmente pueden durar varias semanas en muchos Estados Miembros (sin ir más lejos, en España). Reduce asimismo significativamente los costes derivados de intervención notarial y registral mediante la digitalización integral del procedimiento.
2.- Requisito de capital social simbólico: Capital inicial mínimo de un euro (1 €), facilitando el acceso universal a la creación de sociedades y suprimiría un obstáculo de entrada que puede resultar perjudicial para emprendedores y proyectos empresariales incipientes. Esta disposición supondría un fuerte impulso para la creación de empresas a nivel comunitario. Aunque esta posibilidad ya existe en España, será necesario analizar las normas adicionales propuestas y su acogida a nivel comunitario.
3.- Plataforma digital centralizada y multi-idioma: Portal electrónico único y multi-idioma gestionado por la Administración Comunitaria, disponible en todos los idiomas de los Estados Miembros, para gestionar con agilidad tanto la constitución como la administración permanente de las SEEE/SEU. Simplifica las relaciones con las administraciones y proporciona transparencia frente a inversores mediante un canal centralizado.
4.- Resolución de conflictos ágil en inglés: Sistemas especializados y expeditivos de resolución de controversias que pueden desarrollarse en inglés como idioma común entre Estados Miembros. Elimina barreras idiomáticas que dificultan la participación de inversores y colaboradores internacionales en operaciones transfronterizas.
Aunque se espera próximamente la propuesta del “Reglamento 28.º”, no debemos precipitarnos en asegurar la aprobación definitiva e implementación efectiva del mismo. En este sentido, aún quedan interrogantes por resolver como son la armonización fiscal o la coordinación con los distintos sistemas de Seguridad Social. No obstante, la implementación de este reglamento armonizador representa una fantástica oportunidad para impulsar el tejido empresarial y la inversión que la Unión Europea no debe desaprovechar, en el actual contexto internacional donde potencias económicas ajenas a la misma avanzan con marcos regulatorios más ágiles que favorecen en mayor medida la innovación y el emprendimiento.
Artículo publicado en Capital & Corporate Magazine.
Por Miguel Azpeitia
Asociado – Dpto. Mercantil/M&A
